Трансформацията на адвокатска кантора "Приоритет"
Определението за "преобразуване" и основните разлики от други видове реорганизация
Трансформация (организация) - прекратяване на юридическо лице от правната форма на прехвърляне на всички свои права и задължения на друг новосъздадения орган, различен организационен-правна форма, т.е. в действителност се превръщат - промяна на правната форма, в резултат на което е налице правен субект с различна правна форма. В този случай, реорганизира компанията ще престане да съществува, но да се създаде юридическо лице поема всички права и задължения на реорганизира компанията в съответствие със Закона за трансфер.
Законодателството налага определени ограничения по отношение на преобразуването на юридически лица. Така например, дружество с ограничена отговорност (ООД) може да се преобразува в публична или непублична компания акционерно или производствен кооперация (но не и в икономическото партньорство); Производство кооперативна - LLC, АД, или бизнес партньорство; Акционерно дружество може да се преобразува в ООД, производство кооперация в организацията с нестопанска цел, и т.н.
Общо събрание на дружеството, преобразувано във формата на трансформация, взема решение по тази реорганизация, за процедурата и за превръщането на условията, свързани с процедурата на замяна на акции на участниците на фирмата за акции на дружеството, делът на участниците в допълнителна отговорност или акции на член-кооператорите, одобрението на статута създаден превръщането на дружеството, или на производство кооперация, както и одобрението на акта за прехвърляне.
Основателите на юридическото лице, създадена в резултат на преобразуването, да вземе решение за избиране на неговите органи в съответствие с изискванията на федералните закони такива юридически лица и възлагат на съответния орган за извършване на дейностите, свързани с държавна регистрация на юридическо лице, създадено в резултат на преобразуването.
Трябва да се помни, че трансформацията може да изисква допълнително време и материални разходи. Например, при конвертиране ООД АД изисква регистрация на акциите на Банката на Русия. В обратната трансформация (от AO в компанията) също трябва да уведомят Централната банка, че превръщането се извършва.
Регистрирайте SA, или по-скоро трансформирането ООД АД, може да се наложи, когато планира да увеличи броя на участниците (основатели) бизнес. В действителност, компанията, както и на акционерното дружество, включва до 50 участници, но на практика се оказва, че контролира дружеството, което има такъв голям брой членове, не е възможно. Много от проблемите в този случай, тя може да се дължи на факта, че по закон, всички решения в компанията трябва да се вземат с единодушие, независимо от броя на съществуващите акционери. Оказва се, че връзката между участниците LLC трябва да бъде по-доверчиви, не означава несъгласие по повечето въпроси. В допълнение, има някои функции на дружеството, свързани с получаването на печалба. Така например, доходите в дружество с ограничена отговорност не трябва да са пряко пропорционално на инвестициите в рисков капитал. По взаимно съгласие на всички участници, един от основателите може да получи по-големи печалби, въпреки по-малка първоначална инвестиция.
Има някои тънкости, които ще излязат от бизнеса, обикновено само за дружества с ограничена отговорност. Участникът, който реши да излязат от бизнеса е да се получи реалната стойност на техния дял в бизнеса, пропорционална на неговата инвестиция в уставния капитал на предприятието. С изглед участникът получава своя дял или под формата на пари - това често се използва от активите на предприятието - или под формата на собственост. В този и в друг случай, ако делът на излизане от бизнес партия е голяма загуба на компанията може да бъде толкова голяма, че компанията ще престане да съществува. В случаите, когато дружеството е със статут на АД, от всеки член, притежаван от прехвърлянето на акциите на останалите акционери. В този случай, той е предоставил известна бизнес защита от сътресенията, свързани с освобождаването от основателите, като активите и имуществото на дружеството не са засегнати.
Стъпка 1: Определете.
Преобразуване LLC в SA започва с приемането на единодушно решение на всички участници на юридическото лице за необходимостта от реорганизация. В същото време, одобрен по реда на процедурата за преобразуване на дялове на членове на акциите на LLC, акт за прехвърляне и Хартата на новоучреденото дружество.
Основен капитал, който е необходим за регистрация на акционерно дружество, може да бъде по-голяма от съществуващата в момента капитала на LLC. В този случай, трябва да се осигури увеличение на уставния капитал преди реорганизацията или директно в процеса на трансформация - в тази ситуация, относителните дялове на участниците в предприятието трябва да останат същите, както и увеличаването на уставния капитал трябва да бъде за сметка на собствените активи на предприятието. Страните трябва да вземе решение за броя и стойността на акциите на акционерно дружество на бъдещето, която ще се обменя на дела на предприятието.
Стъпка 2. Счетоводните отчети.
След одобрението на устава е необходимо да се направят окончателни и отваряне на финансовите отчети.
Стъпка 3: Регистрирайте се реорганизацията на Федералната данъчна служба.
На този етап има регистрация с данъчните власти за прекратяване на дейност на Дружеството реорганизира и създаването на новото дружество.
Стъпка 4. Регистрацията на акции.
Един от последните етапи на одобрение на реорганизацията става решение относно бъдещото издаване на акции и регистрация в издаването на органите на ДЦК, за да се установи акционерно дружество.
Трансформиране на AO LLC
- Общото събрание на акционерите и на съвета на директорите да се помисли реорганизацията на AO
- Съставянето на списък на акционерите, имащи право да поиска да изкупи акциите си в компанията, акционерите и в списъка на лицата, които имат право да участват в общото събрание на акционерите
- Съобщение до акционерите на дружеството за провеждане на среща по въпроса за реорганизация
- За вземане на решения на общото събрание, приемане на условията, одобряването на акта за прехвърляне
- Одобряване на всички учредителни документи на новосъздадената юридическото лице и формирането на правителство
- Държавно регистриране на юридическо лице, създадено от реорганизация
- документи на фондацията (харта, споразумение основа) с всички промени;
- Протокол от общото събрание или на решението за назначаване на генералния директор;
- Сертификатът за държавна регистрация;
- Удостоверение за данъчна регистрация и прехвърляне на TIN компания;
- За SA: Уведомление за регистрация на акциите и извлечение от книгата на акционерите.
- подготовка на нормативни и други документи, необходими за преобразуване на Дружеството;
- дерегистрация пред данъчните органи и извънбюджетни фондове (ПФ, FSS) трансформирани Дружеството;
- доставката и получаване на регистрация на реорганизирани документи на фирмата в данъчната служба;
- получаване на екстракт от регистъра;
- получи заверено копие от данъчната проверка на Хартата;
- получаване на уведомлението от Rosstata;
- данъчна регистрация и прехвърляне на TIN на реорганизира компанията;
- Регистрация на извънбюджетните средства на реорганизира компанията;
- откриване на банкова сметка на реорганизира компанията.
Или ни се обадете и ние ще се даде vamkonsultatsiyu да се трансформират.
Антон Agulla
Ръководител на корпоративна практика