Greenmail зло или добро за обществото - сливания и придобивания

Предполага се, че миноритарните акционери са в състояние да почти не оказва влияние върху тока в системата за управление на организацията и вземането на решения. Въпреки това, тъй като опитът показва, че не е така, и ако е необходимо, миноритарните акционери могат да създадат много проблеми на организацията. Методи, използвани за, и доста различни, обикновено водят до конфликт. Една крайна форма на такъв конфликт е корпоративен заплахи (greenmail).

"Greenmail" и "защита на интересите на миноритарните акционери" - концепцията е доста сходен. Въпреки това, между тях има малка разлика. то Дефиниране на пръв поглед трудно. Greenmail първоначално може да действа под прикритието на защита на интересите на миноритарните акционери, и едва след това се оказва, че това не е така.
За да се справи както с въпроса за защитата на интересите на малцинствата, първо трябва да се определи реда, които са на миноритарните акционери.

Миноритарен акционер - е.

Освен това, съгласно претенция. 1 супена лъжица. 53 от същия закон, акционери, притежаващи не по-малко от 2 на сто от акциите с право на глас имат право да поставят въпроси в дневния ред на общото събрание на акционерите, за да номинира кандидати за борда на директорите (Надзорен съвет), колегиалната изпълнителен орган, Одитния Комисията и Преброяване на Комисията от Дружеството, броят на които е не трябва да надвишава броя на членовете на тялото, както и да представи кандидат за позицията на едноличен орган на изпълнителната власт.
Малцинствата са разделени в две основни групи. Представители на първата група се нарича "портфолио" инвеститори. Те имат значителен дял в уставния фонд (от 5 до 24% дял). Вторият, далеч по-многобройни, групата се състои от собствениците на по-малко от 1 на сто от акциите. На практика, това обикновено се лица, които са получили своите акции по време на приватизацията на предприятията, като членове на трудовите колективи (при по-нисък абонамент) или в замяна на ваучери.

Акционери, притежаващи малко на брой акции, неправилно е приел, е безобидно. Въпреки това, на практика, миноритарните акционери често са готови да продадат акциите си на първия, който падна на купувача. Те се стремят да получат за своите акции най-малко пари. В резултат на данните за действие може да бъде закупена от всеки друг миноритарен акционер да образуват блокиране пакет, или враждебен едностранно структура.
Акционерите миноритарен акционер може да попречи на нормалната дейност на дружеството и по други начини, най-често срещаният от които е greenmail.

Greenmail в България

Забележка. инструментариуми greenmailers
Валери Guscha да. Th. п. Доцент по наказателно право Vsebolgarskoy състояние "юрист" Данъчна академия на Министерството на финансите на български, Управляващ съдружник, адвокат на Москва Bar
"В нашата страна," greenmail. "- идеята за един по-широк, отколкото на Запад greenmail не се използва само за да целевото дружество за обратно изкупуване на ценни книжа, държани greenmailers се използват от една компания често под враждебно поглъщане друг Въпреки това, в някои случаи, корпоративни .. изнудване може да е така, че една малка акционер използва, за да защити правата си.
Първото нещо, което прави greenmailers - придобиване на малък дял в компанията, целевите акциите. Това, което следва е набор от дейности, организирани в съответствие с предварително определен сценарий. Той има за цел да направи живота труден за проекта: "Атака". Понякога най-изнудвач не могат да купуват акции (дълг). Той е в състояние да направи друго лице, което действа от името на всеки акционер, или длъжник и има съответните правомощия. Основните инструменти, използвани от greenmailers са постоянни искания за провеждане на извънредно общо събрание на акционерите, многобройни оплаквания за компанията, нейната цел и ръководството в различни контролни органи, протестни действия на служителите на компанията. Причината за жалбите и протестите може да бъде всеки, дори и най-малкото подхлъзване цел управление на предприятието, като някакви дребни процедурни нередности в подготовката и провеждането на Общото събрание на акционерите, и т.н. Един истински подарък за greenmailers ще бъде информация за сериозни нередности в дейността на предприятието (например, данък). Някои greenmailers изберат тактика стоящи провеждане на извънредни събрания на акционерите, с цел да се възстанови избира изпълнителния орган на предприятието, а след това информира целия бизнес общността. Такава постоянна ротация на властта в компанията не може да се отрази на бизнес репутация, и в крайна сметка на самата дейност. достатъчно мощна средства експозиция също са дела срещу управлението на фирмените цели. Дори и претенцията по измислени за да произведе силен психологически ефект. В този случай, нашественика има право да поиска временни мерки под формата на арест и имуществени дялове. корпоративен изнудване опасността е достатъчно голям - най-вече заради своята неочакваност. Често, компанията не е в състояние да издържат на такъв внезапен и силен удар. Ето защо, една от най-ефективните методи за борба корпоративен изнудване е за провеждане на дейностите на превантивен характер, същността на която е да се организира най-ефективната система на корпоративно управление и защита на дружеството. "

Както се случва на практика.

Има много начини за greenmail. Различаваме тези, които са получили най-разпространени в България.

1. Корпоративна изнудване започва с факта, че акционер, миноритарен акционер съди за да го доведе искове за обезщетение, контролиращи акционери. В същото време тя изисква да се използва като мярка за гарантиране на вземането не е само ареста на акциите на голям собственик, но също така и забрана за участието на последните в общите събрания на акционерите. Трябва също да се отбележи, че причината за започване на действие, не е от съществено значение. Това може да е отмяна на забрана за нормативен акт на обществото, както и имуществени претенции.

2. Акционерите на изискванията на заспали общество миноритарен акционер да провеждат извънредни общи събрания на акционерите. В този случай, на акционера, миноритарен акционер разчита на грешка в процедурата на общото събрание на обществото, на базата на които можете да се постигне желания резултат.
Възможностите са безкрайни искане на акционера за провеждане на извънредно одит, наличието на информация за икономическата дейност на дружеството и акционерите, съдебни дела и жалби "в съда" по процедурни въпроси и т.н.

3. обща тактика е завеждане на дела, свързани с оспорване на различни етапи на приватизация, както и обжалването на решенията за предоставяне на ценни книжа. В този случай, като основната цел е да се промени съотношението на силите в ставата.
В допълнение към тези методи са и въоръжен изземване на организации, използването на административния натиск върху мерките за управление, блокирането на съда по искане на акционерите на производствената дейност на предприятията и т.н.

За да се предпазят от greenmail, организацията трябва незабавно да се разработят ефективни методи за справяне с тях. Акционерните дружества трябва да обърнат особено внимание на въпросите, свързани с процедурата на общото събрание на акционерите на организацията, само за да отговаря на всички законови изисквания, свързани с проблемите на уведомяване на акционерите на събранието, както и процедурата за разглеждане на изискванията на акционерите да включват въпроси в дневния ред на заседанието и да номинира кандидати за контрол на и контролни органи на дружеството. В противен случай, страната, която предоставя greenmail, винаги има възможност да отмени резултатите от годишната среща и за свикване на извънредно заседание, на което, без много затруднения на базата на н. 8, чл. 55 от Федералния закон "За Акционерно компании" ще бъде необходимо да се образува агресори паралелни контроли. И след това се използват тези контроли, за да извърши усвояването на обществото.
На годишната среща на обществото, в частност, на Съвета на директорите се избира. Прекъсване на решението по този въпрос може да се използва страничен извършване greenmail, в собствените си интереси. В п. 1 супена лъжица. 66 от Федералния закон "На акционерни дружества", заяви, наред с другото, че "ако редовното годишно Общо събрание на акционерите не се провежда в рамките на срок, регламентиран с ал. 1, чл. 47 от настоящия федерален закон, правомощията на Съвета на директорите (Надзорен съвет) прекратени с изключение правомощията да се подготвят, обаждания и държат на годишното общо събрание на акционерите. " С оглед на това, партията извършване greenmail, опитвайки се по всякакъв начин да попречи на годишната среща, създаване на пречки за срещата в подходящото време и по подходящ начин.

и как да се предпазите?

За да се защити срещу корпоративната изнудване акционерно дружество трябва да предприеме следните действия:
1) да определи структурата на уставния капитал: определите кои пакети от акции са в управление, служители, пенсионери и работниците на акционерите на дружеството. Последно представляват най-опасната група. Това е, за да ги на първо място и офертата да продават своите акции;
2) преминете към купуват акции от миноритарните акционери. Не трябва да забравяме, че привилегированите акции с право на глас, ако стане да не изплаща дивиденти;
3) да прехвърли акциите на мажоритарните акционери номинален притежател. Това ще създаде трудности за получаване на информация за собствениците на организацията и, като резултат, да усложни усилията за запори по съдебни производства на акциите на компанията;
4) да разгледа съставката и други документи на дружеството: да се направят необходимите промени, да ги тества за наличие на противоречия в настоящето законодателство;
5) отговорен подход към развитието на своите вътрешни документи. То се отнася до разпоредбите на общото събрание на акционерите, съвета на директорите и на одитния комитет, Кодекса за корпоративно управление и други корпоративни действия, които са в сила в организацията;
6) за ограничаване на достъпа до документи на Дружеството за определен кръг от хора. Необходимо е да се осигури пространство за общите протоколи заседателни, доказателство за акционерите забележите на събранието, печати, печати, финансовите отчети, договори, сертификати за право на собственост върху недвижими имоти и други документи на фирмата, на сигурно място;
7) се опита да подобри съотношението на миноритарните акционери на лидерите на организацията;
8), ако контролния пакет акции в дружеството е акционер е юридическо лице, при условие в Хартата на разпоредбите на тази резолюция от въпроси, свързани с отчуждаване и обременяване, притежавани от този субект акции попада в изключителната компетентност на общото събрание на акционерите;
9) на Общото събрание да се обърне специално внимание на процедурата за регистрация на лицата, които имат право да участват в събранието;
10) Пълномощно на лицата да присъстват на заседанието, за да се определи какви документи, потвърждаващи такива правомощия. Това е особено вярно представители на акционерите;
11) В случай, че трябва да се направи копие от въпросния пълномощното, както и да поиска от водещия да осигури собствената си подпис в регистрацията на представител на акционерите, следва да представи пълномощно, изпълнен неправилно, като отказва да го регистрира. Ако не го направите, акционерът може да поиска от трибунала с подходящ искова молба, към който е прикрепен надлежно оформено пълномощно. В резултат на това решения заседание, на което не позволи на представителя да бъде признат от съда като невалиден поради грубо нарушение на правата на акционера;
12) преди общото събрание на обществото трябва да се събере информация за точния брой на гласовете, притежавани от акционерите. Наистина, в някои случаи, броя на акциите, притежавани от акционер, може да не съвпада с броя на гласовете, които принадлежат към него. В допълнение, информация за точния брой на гласовете не винаги може да бъде регистратор, който е в списъка на лицата, които имат право да участват в общото събрание. Договорът с регистратор, трябва да се определи, че данните в системния регистър, включени информационно общество, които позволяват да се определи броят на гласовете, притежавани от акционер. По този начин, при вземането на договор с регистратора е само на няколко изясняване разпоредби, обществото може да се предпазят от участието си в срещата на акционерите на "безполезните хора";
13) при избора на регистратор нужда да се упражнява изключителна предпазливост и предпазливо. В договора е необходимо да се предвиди задължение регистратор възможно най-скоро да се информират емитента на всички случаи, в които записа, направени на лични сметки контролиращи акционери, свързани с отвеждане или обременяването на акции. В допълнение, възможно подписването на многостранно споразумение между регистратора, издателят и собственик на контролния пакет акции в осигуряването на това задължение, както и на секретаря, отговарящ за неговия провал.
Корпоративна изнудване или greenmail несъмнено пречи на развитието на акционерите отношения в България, както и на използваните методи за борба с нея, не винаги са ефективни и, освен това, могат да нарушават правата на добросъвестни миноритарни акционери.

M.Krotkova
Генерален директор на LLC "Avers. Недвижими имоти и право" GK "Avers"

E.Kirshenman
Юрисконсулт от Гражданския процесуален кодекс "Avers"